Bir takım küçük uzaylılar yaptıkları garip uzay aracı ile dünyaya inerler…Uzay aracı neden mi gariptir? İnsan şeklindeki bu uzay aracı komutanlarının (Eddie Murphy) tıpatıp aynısının kendi vücutlarına göre binlerce kez büyütülmüş halidir. Uzaylılar kendi gezegenlerini kurtarmanın peşindedirler fakat kullandıkları gemi dünya üzerinde kendine daha ilginç bir misyon bulmuştur. Güzeller güzeli bir dünyalının (Elizabeth Banks) kalbini kazanmak…
Charlie (Jim Carrey) Rhode Island’da bir eyalet polisidir. Biraz çatlak bir karakterdir. öteyandan kibar ağırbaşlı ve kimse ona bulaşmadıktan sonra kimseye sorun çıkarmayan biridir. Fakat bir süre sonra manyak olan öbür yanı üstün gelir. Bu sırada Charlie’ye bir kaçak olduğu öne sürülen Irene’yi yakalayıp tekrar New York’a getirmesi söylenir. Irene rüşvet alan polisler sayesinde kaçmıştır. Irene’nin kaçışı çok kolay almaktadır. Ta ki en umulmadık zamanlarda Hank karşılarına çıkıncaya kadar…